Neil, een student schilderen, en Ned, een jonge minister in spe, krijgen tijdens een storm pech op een landweg genaamd het Devil's Forest. Geholpen door een ouderwetse koets die voorbijrijdt, worden ze naar een oud kasteel in het bos geleid. De twee worden verwelkomd door Maria, de meester van een popachtig mooi meisje dat in een ouderwets kasteel vol poppen woont, en Beth, een dienstmeisje.