Leraar Dennis heeft genoeg van zijn leven in New York en verhuist naar het plaatsje Winchester om zich te bezinnen op de toekomst. Het bloed kruipt echter waar het niet gaan kan als hij ziet hoe het er op de plaatselijke school aan toegaat. Het verzuim is er hoog en de politie heeft er zijn handen vol aan om de kinderen op het rechte pad te houden. Wanneer er een vacature vrijkomt voor een nieuwe directeur, besluit Dennis te solliciteren. Uiteindelijk krijgt hij de baan en met de hulp van enkele toegewijde leerkrachten, gaat Dennis aan het werk om de studenten en de mensen van het stadje te motiveren en om nieuwe leermethoden toe te passen. Niet alle ouders zijn daar gelukkig mee en onder grote druk wordt Dennis ontslagen. Aanvankelijk legt hij zich bij de beslissing neer. Totdat een aantal studenten hem over weet te halen om te vechten voor zijn baan en zijn ideeën.