Ernest (Jim Varney) und ein paar Kinder bauen im Wald ein Baumhaus, was jedoch so viel Lärm macht, dass ein Troll, der seit 200 Jahren schläft, gestört wird – und der ist darüber gar nicht erfreut. Er will die Kinder in Holzpuppen verwandeln. Nur will keiner Ernest diese Geschichte glauben, denn es ist Halloween…